A cégbejegyzési kérelem elbírálása

A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dá- tuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében), valamint a kérelemben foglalt adatok formai megfelelőségét megvizsgálja. Ha a bejegyzési kérelem informatikai és formai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ellenkező esetben a céginformációs szolgálat az iratokat a jogi képviselőnek vissza- küldi. Ebben az esetben a bejegyzési kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni. A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára.

A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, il- letve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől – az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján – beszerzi a cég adószámát (ide értve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjelét, melyek ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerülnek.

Az adóhatóság az adóregisztrációs eljárást alapesetben a cégbejegyzési kérelem benyújtását követő egy nap alatt befejezi.

Az újonnan létrejövő cég adószáma megállapításának abban az esetben lehet akadálya, ha az új cég vezető tisztségviselője, képviseletre jogosult tagja, vagy korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság esetében az 50 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített többségű befolyással rendelkező tagja vagy részvényese.

I. olyan másik cégben volt korábban vagy jelenleg is vezető tisztségviselő vagy tag, amely

  • a NAV-nál 180 napon keresztül folyamatosan fennálló, 15 millió forintot, a legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózók esetében pedig 30 millió forintot meghaladó adótartozással rendelkezik, vagy

  • az új cég megalapítása iránti kérelem benyújtását megelőző 5 éven belül a NAV-nál 15 millió forintot, a legnagyobb adóteljesítménnyel rendelke- ző adózók esetében 30 millió forintot meghaladó adótartozással jogutód nélkül szűnt meg

  • adószámát a NAV a jelen cégalapítás iránti kérelem benyújtását meg- előző 5 éven belül felfüggesztette, vagy jogerősen törölte, és ez a vezető tisztségviselői, vagy tagi jogviszony az adószám törlését kimondó jogerős határozat meghozatalának napján, vagy azt követően bármelyik nap fennállt,

    II. saját maga rendelkezik a NAV-nál 180 napon keresztül folyamatosan fenn- álló, 15 millió forintot, a legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózók esetében pedig 30 millió forintot meghaladó adótartozással

Ha az adóhatóság az adószám kiadását és ezzel a cégbejegyzést megtagadja a fenti okok miatt, akkor még mindig lehet kimentési kérelmet előterjeszteni. Ennek során azt kell bizonyítani, hogy

I. az adószám megállapításának megtagadására okot adótartozást azért nem tudta kiegyenlíteni, mert az általa kiadott számla ellenértékét egy vagy több vevő, illetőleg megrendelő részben vagy egészben nem egyen- lítette ki (vagyis körbetartozás áll fenn, az adott cégnek sem fizettek, és ezért vált ő is fizetésképtelenné), és ez a számla az adótartozás összegét eléri, vagy meghaladja, valamint, hogy

II.az adós úgy járt el a behajtás érdekében, ahogy az az adott helyzetben tőle elvárható.

A bejegyzési kérelem beadása és a cégbejegyzés közötti időszakban a leendő tár- saság a cégbíróság által kiállított tanúsítvány birtokában „b.a.”, azaz bejegyzés alatt elnevezéssel előtársaságként kezdhet működni (megkötésekkel pl. a cégbejegyzé- sig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet). A tanúsítvány a kö- vetkezőket tartalmazza:

  • cégnév

  • székhely

  • cégjegyzékszám (10 jegyű szám, mely a társaság egyedi azonosítására szolgál)

  • adószám

  • statisztikai számjel

A bejegyzés alatti működés során a leendő tisztségviselők járnak el, s a bejegyző végzést követően a tagok eldöntik, jóváhagyják-e a bejegyzés előtti, előtársasági szakaszban megkötött ügyleteket. (Ha ezt nem teszik meg, úgy ezekért a vezető tisztségviselő fog helyt állni.)

Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás keretében a létesítő okirat megszerkeszté- sére egy iratmintát alkalmaz az ügyvéd, amelynek szövege nem változtatható, de kitöltési és választási lehetőségek természetesen vannak. Különleges megállapo- dásokat (pl. üzletrészek örökölhetőségének kizárása) az iratmintába nem lehet be- letenni, tehát az ilyen esetekben nem egyszerűsített eljárás keretében hozzák létre a társaságot. Amennyiben a bejegyzési kérelem megfelelő, s a határidőket is meg- tartják, úgy egyszerűsített eljárásban a cégbíróság végzéssel bejegyzi a gazdasági társaságot már akár 2 munkanapon belül. A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, azok megfelelőségét szavatolja.

Nem egyszerűsített, normál eljárásban a cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet formai, a jogszabályi megfelelőségi szempontból (pl. az arra jogosult nyújtja-e be az iratokat, azok szabályszerűen ki vannak-e töltve, lerótták-e az illetéket, illetőleg csatolták-e a kötelező mellékleteket stb.), valamint a tagok, vezető tisztségviselők vonatkozásában legkésőbb 15 munkanapon belül megvizsgálja, és dönt a bejegy- zésről, a kérelem elutasításáról, vagy hiánypótlást rendel el.

A cégbíróság a cégbejegyzési kérelem elbírálásáról szóló végzést a jogi képviselő részére kézbesíti.

Bejegyzés után az előtársaság jogutódlás nélkül, automatikusan végleges társaság- ként működik tovább, tehát jogai és kötelezettségei a bejegyzett társaság jogaivá és kötelezettségeivé válnak.

A cégbíróság a cég bejegyzéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt, és adatot szolgáltat a Magyar Nemzeti Bank, az egész- ségbiztosítási szerv, a központi nyugdíjbiztosítási szerv és a nyugdíjbiztosítási igaz- gatási szerv részére.